Siamo nell'anno 3000. La Terra è completamente devastata, non ci sono città, paesi, villaggi. La specie umana è in via d'estinzione. Resistono soltanto Cuccia e Montanelli. E la colpa è tutta degli Psychlos, alieni brutti e cattivi che hanno conquistato la Terra soggiogandone ogni forma di difesa. I pochi umani sopravvissuti sono ridotti in schiavitù e devono lavorare duramente nelle miniere degli alieni. Il capo assoluto della nuova Terra, una sorta di Bill Gates coi capelli lunghi, è Terl (John Travolta col parrucchino), un Psychlo cattivo e intelligente che vorrebbe impossessarsi dell'intera galassia.
I suoi piani di conquista saranno messi in scacco dal partigiano Johnny (Barry Pepper), che riuscirà a organizzare la resistenza armata degli umani. Dopo una serie di peripezie e colpi di scena assurdi e verticali, i terricoli riconquisteranno la libertà grazie al coraggio del partigiano Johnny. La parte peggiore toccherà proprio a Terl, che dovrà ritirarsi per sempre dalla Terra e rassegnarsi a contare i miliardi incassati con questo film sconclusionato.